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武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债

  武汉回盛生物科技股份有限公司(以下简称“回盛生物”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2021年12月15日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网()的《募集说明书》全文。

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转债主体(回盛生物)信用评级为AA-级,债券信用评级为AA-级,评级展望为稳定。评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。公司本次发行的可转债上市后,中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3570号”文同意注册,武汉回盛生物科技股份有限公司(以下简称“回盛生物”、“公司”或“发行人”)于2021年12月17日向不特定对象发行了700.00万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额70,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售的部分)采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行。本次发行认购金额不足70,000.00万元的部分由主承销商包销。

  经深交所同意,公司70,000.00万元可转换公司债券将于2022年1月7日起在深交所挂牌交易,债券简称“回盛转债”,债券代码“123132”。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券的《募集说明书》已于2021年12月15日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网()披露。

  2001年12月2日,武汉康思、回盛作为回盛有限设立时的出资方,以货币资金130万元,机械设备70万元的方式出资设立回盛有限,成立时注册资本为200万元。其中,武汉康思认缴出资额为98万元(现金60万元,机械设备折38万元),占注册资本的49%;回盛认缴出资额为102万元(现金70万元,机械设备折32万元),占注册资本的51%。

  2002年1月8日,武汉市人民政府核发了批准号为“外经贸东外经贸字[2001]0054号”的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2002年1月25日,回盛生物取得湖北省武汉市工商行政管理局核发的注册号为“企合鄂武总字第003801号”的营业执照。

  回盛有限设立时,原投资方武汉康思、回盛存在逾期出资的情形。各股东将出资方式变更为全部以现金方式出资,并于2005年5月24日前足额缴纳了出资款,对逾期出资的行为进行了规范。2019年3月4日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具“众环专字(2019)010495号”《验资复核报告》,截至2005年5月24日,武汉康思出资人民币98万元,回盛出资美元12.32万元(折合人民币102万元),上述出资均已到账,回盛有限已入账的实收资本为200万元。

  2017年5月5日,武汉市东西湖区商务局出具《关于确认武汉回盛生物科技有限公司延期出资后批文效力的说明》,声明回盛有限的延期出资行为不影响其设立时的批复和相应的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,回盛有限之后历次批复和相应的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》继续有效。2018年1月24日,武汉市工商行政管理局出具《关于武汉回盛生物科技股份有限公司相关出资情况的说明》,声明对发行人设立时逾期出资的行为不予行政处罚。

  2016年11月15日,公司全体股东签订《发起人协议》,同意回盛有限以截至2016年8月31日经审计的账面净资产为折股依据,整体变更设立股份有限公司。根据中审众环出具的“众环审字(2016)012454号”《审计报告》,公司经审计的账面净资产额为13,675.39万元,其中8,000.00万元折为股份公司的股本,剩余5,675.39万元计入资本公积。

  2016年12月10日,中审众环对上述事项进行了审验,并出具“众环验字(2016)010149号”《验资报告》。2016年12月23日,回盛生物取得湖北省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为2X9的企业法人营业执照。2016年12月28日,武汉市商务局出具了“武商资备201600169”号《外商投资企业变更备案回执》,对上述事项予以备案。

  2018年4月20日,经发行人2018年第一次临时股东大会通过,梁栋国以1,252.56万元的价格将其持有的发行人1.34%的股份转让给武汉统盛。同日,武汉统盛与梁栋国签署了《股权转让协议》。

  2018年4月20日,湖北省工商行政管理局出具“(鄂工商)登记企备字 [2018]第57号”备案通知书、“(鄂工商)外资变准字(2018)年第80号”外商投资企业变更登记通知书,准予前述股份的变更登记。2018年4月23日,武汉市商务局出具了“武商资备201800125”号《外商投资企业变更备案回执》,对上述股权变更予以备案。

  2018年12月18日,经发行人2018年第二次临时股东大会通过,注册资本由8,000.00万元增至8,280.70万元。新增股东中南弘远、湖北高长信分别以4,000万元、1,000万元按17.81元/股的价格认缴公司新增股本224.56万股、56.14万股。

  2018年12月26日,湖北省市场监督管理局出具了“(鄂工商)外资变准字(2018)年第308号”《外商投资企业变更登记通知书》,核准发行人投资总额、股东名录、中方认缴资本等变更。同日,湖北省工商行政管理局换发了企业法人营业执照。2018年12月27日,武汉临空港经济技术开发区为发行人出具了《外商投资企业变更备案回执》(编号为武空港资备201800065),对上述股权变更予以备案。

  2018年12月28日,中审众环会计师出具了《验资报告》,验证截至2018年12月19日,上述出资已到位。

  2020年7月27日,公司收到中国证监会作出的《关于同意武汉回盛生物科 技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1586号)。

  2020年8月20日,根据深圳交易所作出的《关于武汉回盛生物科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》,回盛生物首次公开发行人民币普通股股票2,770万股,并在深圳交易所创业板上市。首次公开发行完成后,公司股本总额增加至110,507,018元。

  公司于2021年3月26日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议和2021年5月12日召开了2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》等议案,同意以截至2020年12月31日已发行总股本110,507,018股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元(含税),合计派发利润45,307,877.38元,剩余未分配利润结转至以后年度;同时进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增5股,共计转增55,253,509股,转增后公司股本总额将增加至165,760,527元。该方案已于2021年5月10日实施完毕。

  公司于2021年6月28日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于〈武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励相关事宜的议案》及《关于核实〈武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  公司于2021年7月20日召开了2021年第四次临时股东大会决议,审议通过了《关于〈武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励相关事宜的议案》。

  公司于2021年8月24日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2021年8月24日为授予日,以19.50元/股的授予价格向符合条件的31名激励对象授予48.80万股限制性股票。该方案已于2021年9月10日执行完毕,公司总股本由165,760,527股增加至166,248,527股。

  公司以“致力动保科技,提升生命质量”为使命,主要从事兽用药品(包括化药制剂、原料药、中药制剂)、饲料及添加剂的研发、生产和销售。公司创始人张卫元先生秉持“一生做好一件事”的理念,公司自设立以来专注于兽药领域,拥有丰富的兽用化药制剂及核心原料药生产线日,已取得兽药批准文号143个。公司以猪用药品为核心,已涵盖抗微生物、抗寄生虫等各类药品,“猪生病,找回盛”已在行业内建立起较高知名度。同时,公司也在家禽、水产、宠物、反刍等其他药品领域进行了拓展,进一步丰富了产品结构。

  截至2021年9月30日,武汉统盛持有公司82,800,000股,占公司总股本的49.80%,为公司控股股东。目前公司控股股东武汉统盛主营业务为对动物保健业投资,投资的企业仅为发行人、湖北启达、科道宠物及湖北顶盛投资合伙企业(有限合伙)。

  截至2021年9月30日,武汉统盛持有发行人49.80%的股份,为发行人的控股股东。张卫元先生及其配偶余姣娥女士分别持有武汉统盛72.08%、13.35%的股份,为发行人的实际控制人,公司实际控制人近3年未发生变化。

  余姣娥女士:张卫元配偶,任控股股东武汉统盛总经理,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号0xxxxxx。

  2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东优先配售4,752,772张,即475,277,200元,占本次发行总量的67.90%。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由主承销商包销。

  原股东优先配售4,752,772张,占本次发行总量的67.90%;网上社会公众投资者实际认购2,210,662张,占本次发行总量的31.58%;海通证券股份有限公司包销36,566张,占本次发行总量的0.52%。

  本次可转换公司债券发行总额为70,000.00万元,原股东优先配售4,752,772张,即475,277,200元,占本次发行总量的67.90%;网上一般社会公众投资者的实际认购数量为2,210,662张,即221,066,200元,占本次发行总量的31.58%;海通证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为36,566张,即3,656,600元,占本次发行总量的0.52%。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费855.66万元(不含税)的余额69,144.34万元已由保荐机构(主承销商)于2021年12月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户(具体账号见“第六节发行条款”)。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验证,并出具了“众环验字(2021)0100097号”《验证报告》。

  1、本次发行可转债相关事项已经2021年4月26日召开的第二届董事会第十四次会议、2021年5月31日召开的第二届董事会第十五次会议以及2021年5月12日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

  2021年12月14日,发行人召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等相关议案。

  本次发行于2021年8月19日经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市委2021年第50次审议会议审议通过,并于2021年11月9日经中国证监会“证监许可[2021]3570号文”同意注册。

  7、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为70,000.00万元(含发行费用),扣除不含税发行费用的募集资金净额为68,929.90万元。

  8、募集资金用途:本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行相关费用后投入以下项目:

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  若本次募集资金到位前,公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券,该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年,即2021年12月17日(T日)至2027年12月16日。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2021年12月23日,即募集资金划至发行人账户之日)满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止,即2022年6月23日至2027年12月16日止(如该日为法定节假或非交易日,则顺延至下一个交易日)。

  其中:Q指可转债持有人申请转股的数量;V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  本次发行的可转债的初始转股价格为28.32元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次向不特定对象发行可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次向不特定对象发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内,公司将按债券面值的115.00%(含最后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

  在转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次向不特定对象发行可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级,公司主体信用等级为AA-,本次债券信用等级为AA-,评级展望为稳定。

  在本可转债存续期限内,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准等因素变化,可能导致本可转债的信用评级降低,增大投资者的投资风险,对投资者的利益可能产生一定影响。

  (1)公司原股东:发行公告公布的股权登记日(即2021年12月16日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。

  (2)社会公众投资者:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的回盛转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

  ①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日(2021年12月16日,T-1日)收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.2105元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。

  回盛生物现有A股总股本166,248,527股,无回购专户库存股,即享有原股东优先配售权的股本总数为166,248,527股。按本次发行优先配售比例计算,原A股股东可优先认购的可转债上限总额约 6,999,894 张,约占本次发行的可转债总额的99.998%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。

  ②原A股股东除可参与优先配售外,还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

  ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“380871”,配售简称为“回盛配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

  原股东持有的“回盛生物”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

  社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购,申购代码为“370871”,申购简称为“回盛发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),超出部分为无效申购。

  申购时,投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额,不得超资产规模申购。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,保荐机构(主承销商)有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

  投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

  2021年12月17日(T日)投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分),即网上发行总量确定后,发行人与保荐机构(主承销商)按照以下原则配售可转债:

  本次发行由保荐机构(主承销商)以余额包销方式承销,本次发行认购金额不足70,000.00万元的部分由主承销商包销。包销基数为70,000.00万元,主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为21,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时,主承销商将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向深交所报告。

  本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《武汉回盛生物科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,发行人主体信用级别为AA-,本次可转债信用级别为AA-,评级展望为稳定。

  4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  3、公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《武汉回盛生物科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,发行人主体信用级别为AA-,本次可转债信用级别为AA-,评级展望为稳定。

  最近三年及一期,公司流动比率、速动比率、资产负债率、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量均维持在较为合理水平,体现公司主体资信优良和良好的偿债能力。从公司最近三年及一期的经营情况看,公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景,同时公司具备较好的偿债能力。

  公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告经中审众环审计并出具了“众环审字[2021]0102231号”标准无保留意见的审计报告;公司2021年1-9月财务报告未经审计。

  6、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销;

  按照《企业会计准则第34号一一每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的要求,公司报告期内的净资产收益率如下:

  其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  3、稀释每股收益=P1÷(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

  投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网()查阅上述财务报告。

  如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格28.32元/股计算,则公司股东权益增加70,000.00万元,总股本增加约2,471.75万股。

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  保荐机构(主承销商)海通证券股份有限公司认为:回盛生物申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定,回盛生物本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司推荐回盛生物可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。bob综合体育平台官网